Telegram开放网络正朝着一个非常不确定的未来前进。本周早些时候，Telegram首席执行官帕维尔·杜罗夫宣布，他与TON的“积极合作”已经结束，这与美国证券交易委员会的漫长法律斗争有关。

然而，该项目仍然是去中心化的。尽管TON失去了其主要思想家，一个独立的验证者社区最近已从Telegram独立推出区块链平台。那么，没有杜罗夫监管的TON会怎样？其他大规模加密项目——比如Facebook的Libra——是否应该更加担心SEC的追击呢？

Telegram为TON有什么想法？

TON是一个旨在促进支付和托管比Visa的可扩展性水平更高的去中心化应用程序的区块链平台。其内部代币被称为格姆（GRM）。

该项目由Telegram发起，它是一家开源加密消息应用，由两位俄罗斯创业兄弟帕维尔和尼古拉·杜罗夫共同创立。根据路线图，TON将集成到Telegram应用中，该应用拥有超过4亿每月用户，受到区块链和加密货币社区的青睐。

TON在Telegram于2017年首次宣布该想法之后很快就得到了认可，据报道，在一年之内，它通过两次私人代币销售筹集了近17亿美元，这仍然是迄今为止最成功的初始币发行之一。

然而，在2019年10月，离发布日期仅有几天，SEC介入并提出诉讼，指控Telegram通过举行未经注册的证券销售违反了美国证券法。由于SEC设法获得了对Telegram和TON的临时限制令，该项目的发布被搁置。3月份，美国法院承认SEC在证明Telegram的格姆是未经注册的证券方面“有实质性的成功可能性”。

4月30日，在一系列发布延迟之后，Telegram为投资者提供赔偿计划，让他们选择在72美分的价格立即退款，或者“借贷”他们的股份给平台12个月，以在2021年4月30日以110美分的价格返还。Telegram随后同意，到5月20日之前向SEC提供“关于与初始购买者达成的任何协议”的“其沟通[…]”。

然而，杜罗夫在5月12日宣布，Telegram将停止其TON项目，并明确批评美国政府参与并努力阻止去中心化项目的启动，写道：

“不幸的是，我们——世界上96%居住在某处的人——依赖由美国4%的人选出的决策者。”

“如何做绝对每一件事都做错的案例研究”

与大多数ICO不同，TON并不是公开募捐。根据帕维尔·杜罗夫当时向SEC提交的文件，参与Gram代币销售需要最低投资额为100万美元。虽然投资者名单尚未公开披露，但据报道，包括Benchmark、Sequoia Capital和Lightspeed Venture Partners在内的一些美国风险投资公司参与了此次发行。

很可能是为了避开美国监管机构的审查，该销售仅限于合格投资者。2018年的公开文件显示，Telegram曾告知SEC，其两笔各8500万美元的发行均是在1933年证券法下的规则506(c)和/或S条例下进行的，因此无需向SEC注册或认可。自那时起，公司公开强调，代币不应与盈利期望相关联，这意味着它们根据豪伊测试不构成证券。

SEC的论点建立在这样一个假设之上：由于一些TON投资者位于美国——投诉称，42.45亿美元属于39位美国购买者——潜在的格姆持有者“将能够在美国市场出售数十亿美元的格姆”，因此可以继续未注册的代币销售。

密歇根托尔斯律师事务所合伙人、曾在该机构工作超过八年的前SEC高级官员约翰·贝里告诉：“美国联邦证券法的影响范围比许多人可能认为的要广。”他概述了Telegram如何通过合作与SEC解决这些问题来恢复TON的几个可能情况：

“改正过去筹集资金而没有遵循SEC注册规则的事实，如果它想通过销售格姆筹集更多资金，就必须向SEC注册销售格姆。这两件事都需要与SEC合作。Telegram的唯一其他选择是继续其对Telegram初审法院裁决的上诉，该裁决称Telegram违反了注册规则——如果TON赢得上诉，那么它可以不登记格姆就继续其筹资。但这一上诉选择需要一些时间，因为Telegram的上诉需要经过上诉法院的程序。”

金融科技公司Triterras的总裁、哈德哈希图公司（也将其2018年ICO限制为合格投资者，以遵守美国法规）的前总裁汤姆·特卢布里奇告诉，“Telegram是结构设计和构建适当项目的绝对错误的案例研究。”他详细说明了：

“如果Telegram对将TON定位为证券感到满意，SEC就不会有什么问题。但为了被认为是实用型，SEC关注5件事：去中心化治理、功能齐全的独立生态系统、与使用相匹配的代币发布、去中心化价值创造和美国投资者基础。Telegram一项也没有。”

据特罗布里奇说，Telegram“让SEC关闭其区块链项目变得易如反掌”：“SEC能够做到这一点，同时仍然100%与其在该领域内此前的行动和指导方针保持一致。而像Hedera这样的项目获准发布代币表明，SEC确实想允许合规项目继续进行。”阿肯色大学法学院教授卡罗尔·戈夫特在的一次对话中也指出了Telegram提供的一部分问题：

“请记住，不同发行者可能在不同的法庭上获得不同的结果，但Telegram命令的极端广泛范围（在整个案件期间禁止在任何地方发行GRAMs）为想要遵守的发行者创造了一个巨大的潜在问题。注意，对于纯粹的外国销售，确实有一些豁免，尽管规则S有一些难以满足的要求。”

戈夫特继续说，并非每个发行者都关心SEC的意见，该机构可能很难阻止一家在美国没有资产并从中立司法管辖下运营的公司。她说：“然而，对于想要遵守不同国家法律的真正全球发行者来说，Telegram命令是一个大问题。”

利兹大学竞争法和监管学的副教授康斯坦丁诺斯·斯提利亚诺乌对Telegram的投降并不感到惊讶，他对说，“TON遇到了一个非常具体的问题，那就是证券的定义，SEC对此的立场是众所周知的，”并补充说：

“财务监管机构天生必须严格；他们是金融市场的主要看门人。有时这意味着他们要迟一点适应，但我们会达到那里。TON是一个简单明了的案件，SEC已经通过KIK重演了，结果几乎是确定的。”

为什么TON本身仍然活着

TON是一个开源项目，Telegram此前曾强调，它对该区块链没有控制权。事实上，该公司在2019年10月将TON的整个代码发布在GitHub上。这允许“自由TON”——一个由验证器组成的独立社区——在本月初推出基于TON的区块链。

“自由TON是在Telegram无法启动网络而生的新生儿，”自由TON的“传播布道者”和TON Labs——区块链基础设施开发者的第三方小组的首席商业发展官——罗恩·米洛向解释说：

“我们极为难过地看到他们被迫放弃斗争，但他们的仅仅是其中一场战斗。自由软件有自己的生命力，无法停止，因此它给了社区继续前行的动力。”

据米洛说，Telegram的TON和自由TON之间的主要区别在于，后者是“没有投资者，由社区而不是实体启动的。”自由TON的开发者对他们的项目“兴奋不已”，自由TON的“技术布道者”和TON Labs的首席技术官米夏·戈洛谢夫斯基告诉，他还补充说：

“来自世界各地的支持如洪水般涌来，开发者想加入社区并帮助它成长。不包括所有其他小组和频道，仅开发者小组在一个星期内的人数就增加到近3000人，其中2035人在这一刻签署了自由TON去中心化声明。”

然而，原始TON社区的一些成员对该举措持怀疑态度。参与区块链项目开发的一位TON社区基金会创始成员告诉，如果没有Telegram的资源及其通过其消息应用拥有近5亿用户的受众，采用率将是一个难题：

“我不认为任何没有Telegram直接支持的TON项目能够在没有任何显著迁移。 [...] 大多数参与TON的人（除了发起自由TON的人）都是因为Telegram的用户基础而对这个故事感兴趣。”

TON西班牙的首席执行官丹尼尔·佩雷斯告诉，没有杜罗夫的TON“感觉没有意义”。他对TON的侧翼，即自由TON倡议也持谨慎态度。“我怀疑帕维尔·杜罗夫是否给了他们使用'TON'这个缩写启动替代产品的许可，”他指的是电信CEO发出的警告读者不要信任使用“TON”缩写的项目，这些项目“使用者的钱或数据不可信。”

当被问及此事时，自由TON社区的一名代表告诉，杜罗夫的消息不适用于他们，因为他们不向人们索要金钱或敏感数据：“自由TON支持这个声明。自由TON社区将在签署去中心化声明时不会要求人们的金钱或私人数据（除了姓名），没有这些当然就没有签名。”然而，根据自由TON网站，用户必须声明他们的姓名、国家、电子邮件地址和Telegram用户名才能加入网络和签署声明。

如先前报道的那样，自由TON社区已发行约50亿吨水晶代币，这些代币与格姆类似。具体来说，自由TON区块链浏览器的数据显示，截至发稿时，有5000,547,737吨水晶代币。85%的代币分配给自由TON合作伙伴和用户，10%分配给开发者。其余5%将用于奖励社区的验证者。此外，自由TON最近宣布，他们将于5月18日启动第一个验证者竞赛。

其他人应该担心吗？

当被问及Telegram的投降是否可能会对行业产生更大影响时，大多数专家认为这种情况不太可能。斯提利亚诺乌告诉，加密市场的信誉或可信度不会受到影响，而监管法律最终将承认它们的独特特征：“实际上，还没有赶上加密经济的现实和潜力，证券的复杂定义才是问题所在。”戈夫特表达了类似的看法：

“区块链具有如此大的潜力，可以安全、快速访问、防篡改的标题链（以及其他用途），我不会认为它会被放一边。此外，随着法规进一步发展，我期待SEC最终提出针对加密资产的豁免，至少在一定程度上以实现该机构促进我们资本市场高效运作的使命。”

至于面临SEC审查的另一个大规模项目Libra，其成功的机会可能更高。根据特罗布里奇的说法，Libra已经“从TON那里吸取了教训”，通过推出公司的去中心化治理并对平台进行了实质性改变，以回应监管机构的反馈。

对于戈夫特来说，Libra的初始问题不是合规问题，而是买家是否将其用于用途之外。她认为：“作为一种稳定币，价格通常不会波动，因此Libra可能不是一种合适的投机投资。”斯提利亚诺乌最后总结说：“如果Libra继续前进，这将是对加密经济的信任投票。”但这也“不能预示ICO的命运。”